Ticari İşletmede %50-50 Ortaklık

gy_10

Çoğunlukla ticari işletmelerin kuruluş ve başlangıç aşamasında ortaklar arasında yaşanan anlaşmazlıklar son derece azdır. Bu dönemde ortaklar, ideallerini ve fikirlerini gerçekleştirmek için kar amacı ile kurdukları işletmenin zarar görmemesi adına ufak tefek görüş ayrılıklarının üzerinde de pek fazla durmayabilirler.

Fakat ticari işletme para kazanmaya (ya da tam tersi zarar etmeye) başladığında ise durum son derece farklı olabilir. İlerleyen yıllarda, değişen koşullar ortakları bir anlaşmazlığın içine itebilir ve ticari işletmenin yönetimi esnasında stratejik kararlar alınırken ciddi farklılıklar ortaya çıkabilir. Böylelikle ortaklar kendilerini kaçınması zor bir anlaşmazlığın içinde bulabilirler. Bu durumda fazla bir seçenek yoktur: Ortaklar, ya kendi aralarında uzlaşıp barışmaya çalışacaklar, ya da hukuki yollara başvurup Mahkemede çözüm yolları arayacaklardır. Mahkeme’nin sonunda, yıllarca süren zaman kaybından ve onbinlerce (hatta yüzbinlerce) dolara ulaşacak masraflardan sonra, kazanan ortağın “ne kadar kazandığı” da, herhalde çok tartışma götürür. Ayrıca ticari işletmenin kurulduğu eyaletin default (varsayılan) kanunlarının öngördüğü çözümler de her zaman arzu edildiği gibi olmayacaktır.

Bu sebeplerle, -her kim olursa olsun- başka bir kişi ile ortak bir ticari işletme kurarken, mutlak suretle, gerekli diğer sözleşmelerin yanısıra, ortaklar arasında finansal ve idari hak ve görevleri düzenleyen ve şirket türüne göre Shareholders Agreement (Hissedarlar Sözleşmesi) veya Operating Agreement (İşletim Sözleşmesi) denilen sözleşme de düzenleyip, akt ve imza edilmelidir. Eğer %50-50 ortaklık yapısı varsa yukarıda bahsettiğim sözleşmelere ayrıca deadlock (karar mekanizmasının tıkanması) hükümleri mutlaka eklenmelidir. Deadlock hükümleri eşit hisseye sahip ortaklar arasında karar vermenin tamamen tıkandığı durumlarda anlaşmazlıkların nasıl çözümleneceğini düzenler: Mahkemelerden uzak durmanıza yardımcı olacaktır.

Ticaret hukuku meselenizin ilk başlangıcında değerlendirilmesi için New York Barosu avukatı GOKHAN YAZICI ile  irtibata geçin.

 

Gokhan Yazici

Gokhan Yazici is an experienced attorney and counsellor practicing in the state of New York. He is specialized in U.S. Immigration Law, Corporate & Business Law, Business Transactions, Commercial Litigation, International Trade & U.S. Customs Law. Mr. Yazici holds an LL.B. degree from Istanbul University Law School and an LL.M. degree from Temple University James Beasley School of Law.