Şirket Formalitelerini Uygulama ve Şirket Temizliği

Şirket formalitelerini takip etmek, hem anonim şirketlerde (corporation) hem de limited şirketlerde (LLC) iş faaliyetlerinin bir parçası olmalıdır. Şirketler, sınırlı sorumlu olmalarından kaynaklanan korumalarını muhafaza edebilmek için şirket formalitelerini yerine getirmelidirler. Hepimizin bildiği gibi, iş adamları işletmenin borçlarından doğan kendi şahsi mesuliyetlerini sınırlamak için anonim veya limited şirket kurarlar. Fakat eğer şirket formaliteleri takip edilmez ve uygulanmazsa, mahkemeler işletmenin “tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasına” hükmederek hissedarları şirketin borçlarından şahsen sorumlu tutabilirler.

Düzgün kurulmuş, güncel bir tutanak defteri olan bir şirket sizi bir IRS Vergi denetimi sırasında da korur:  Şirket tutanakları ve kararları bazı kesinti ve borçlar için kanıt teşkil edebilir. Ayrıca, şirketin yönetimsel belgeleri güncel bir şirket kayıt defteri ile birlikte, şirketin bir veya daha fazla sahibi yabancı uyruklu ise bazı A.B.D. vizeleri için, gerektiğinde hissedarlar, bunların hisseleri ve şirketteki rollerini ispatlamak amacıyla USCIS gibi hükümet birimlerinde delil teşkil ederler.

Şirketi doğru ve düzgün şekillendirmek, hisse dağıtmak, müdür ve yetkilileri atamak, yıllık olağan yönetim kurulu ve hissedarlar toplantılarını düzenlemek ve gerektiğinde yönetim kurulu özel toplantılarını düzenlemek dışında, şirketler aynı zamanda iyi organize edilmiş ve güncel bir şirket kayıt defteri tutmalıdır.

Şirket tutanak defteri ayrıca şirketin yetkili ve müdürlerine ödemeyi planladığı tazminat miktarlarını (maaş, prim veya ticari masrafların iadesinden herhangi biri) da doğru ve eksiksiz belgelendirmelidir. Şirketin kira olarak ne kadar ödeyeceği ve herhangi bir gayrimenkulün ya da ekipmanın kirası, satın alınması veya satışı da ayrıca eksiksiz belgelendirilmelidir.

Sonuç olarak, her şirketin kayıt defteri aşağıdaki eksiksiz kaydedilmiş şirket formalitelerini içermelidir:

  • Tüm değişikliklerle birlikte, şirketin kuruluş sözleşmesinin maddeleri;
  • Şirketin nasıl yürütüleceğini belirten kuralları düzenleyen Şirket Ana Sözleşmesi (şirketin  tipine göre “By-Laws” veya “Operating Agreement”) ve bunlara yapılan değişiklik veya açıklamalar;
  • Kurucular Sözleşmesi;
  • Yönetim kurulu, ya da tek direktörün toplantısı;
  • Bulunduğu takdirde, S-şirket statüsü tercih etmek için hissedarların kararı;
    Düzgün tamamlanmış, güncel kurum ve hissedarların isim ve adresleri ile hisse sahipliğini yansıtan hisse senetleri ve hisse devir kayıt defteri;
  • Şirketin tamamlanmış SS-4 kopyaları, Eyalet Bakanlığı belgeleri (Eyaletten eyalete çok değişiklik gösterir), ve mevcut olduğu takdirde diğer ticari isim beyanları, işletme ruhsatı ve satış izni;
  • Yönetim ve hissedarların yıllık olağan yada olağanüstü toplantı tutanak, ya da vekaletleri; ve
  • Önemli işe alım sözleşmeleri, kira anlaşmaları, krediler, prim veya kar payı beyanı v.b. önemli şirket eylemlerini onaylayan yönetim kurulu özel tutanakları.

Şirket formalitelerini takip etmek ve şirket defterlerini eksiksiz tutmak hem anonim hem de limited şirket sahipleri için kendi mülkiyetinizi, şirketin refahını ve sınırlı sorumluluk korumanızı riske atmamak için hayati önem taşımaktadır. Yönetim kurulu ve Hissedar/Üye toplantıları düzenli olarak yapılmalı ve tutanaklar düzgün ve eksiksiz tutulmalıdır.

YAZICI LAW‘ta bizler şirket tutanak defterlerinizi temizleyebilir ve şirketin yönetim kurulu ve hissedarlarının (veya limited şirketteki üyelerin) eski faaliyetleri onaması için gerekli tutanak ve vekaletleri hazırlayabiliriz. Fakat, eğer hukuki bir bildirim aldıysanız veya bir IRS denetimi bekliyorsanız, kurumsal şirkete ait formaliteleri geçmişe dönük hazırlamak ve yeniden oluşturmak için çok geç olabilir veya imkansızlaşabilir.

Tecrübeli ve New York’ta Ticaret ve Şirketler Hukuku ve Göçmenlik Hukuku Avukatı Gökhan Yazıcı size Şirket Ana Sözleşmesini (By-Laws veya Operating Agreement) hazırlamada ve şirketinizin kayıt defterleri, hissedar ve Yönetim Kurulu yıllık ve özel tutanaklarını hazırlamanızda yardımcı olabilir. Lütfen 646-657-8144’ü arayın veya e-mail yoluyla bize ulaşın.

Gokhan Yazici

Gokhan Yazici is an experienced attorney and counsellor practicing in the state of New York. He is specialized in U.S. Immigration Law, Corporate & Business Law, Business Transactions, Commercial Litigation, International Trade & U.S. Customs Law. Mr. Yazici holds an LL.B. degree from Istanbul University Law School and an LL.M. degree from Temple University James Beasley School of Law.